本文今天將帶大家了解一下襄陽市股權激勵退出機制，看完之后有什么疑問的地方歡迎致電咨詢。

咨詢熱線：18709834578或18186061490（v同）

一、退出情形

一般退出情形分為三種：正常退出、過錯退出、特殊退出。

1、正常退出主要是針對激勵對象與公司友好分手的情況，比如員工在職，但短期面臨資金壓力，想退出變現，或者員工與公司正常解除、終止勞動合同關系。對于主動申請退出的處理，如果員工股東多的話可以規定一個辦理的窗口期，比如每年的9月份。

2、過錯退出主要是針對由于激勵對象的過失或惡意行為引發退出的情形，此種情形要強制激勵對象退出。以下情形就可以歸為此類：

1.激勵對象持有股權后，績效考核結果沒有達到要求；

2.激勵對象存在嚴重損害公司利益的行為，比如泄露公司商業機密、侵犯公司知識產權；

3.未經公司執行董事（或股東會）批準，擅自轉讓、質押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權；

4.未經公司執行董事（或股東會）批準，自營、與他人合營或為他人經營與公司（包括其分支機構）業務相同或相似的業務的；

5.激勵對象存在其他嚴重違反公司規章制度或者法律法規的行為。

3、特殊退出是因為雙方無過失，或者由于法律的強制規定，發生此種情形時公司根據事先約定處理，比如以下情形：

1.激勵對象經人民法院宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，或者宣告失蹤、死亡的；

2.由于不可抗力或突發事件，致使激勵方案在法律或事實上已經無法繼續履行，或方案的根本目的已無法實現；

3.法律的強制規定。例如，《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定，“第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（三）上市后最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；（五）中國證監會認定的其他情形。”第八條規定:“單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：（一）最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（六）中國證監會認定的其他情形?！?/span>

二、退出時間

為便于操作，退出機制中應設立明確的退出的重要節點和辦理時限，確保退出能夠有明確的時間預期。比如，退出條件觸發后，何時簽訂股權激勵解除協議，何時支付股權回購款，何時辦理工商變更登記，以及違反約定應承擔的賠償責任等，以盡量避免激勵股權退出程序久拖不決，導致公司難以變更股權結構，甚至影響公司的發展規劃和融資進程。

三、退出價格

股權激勵作為長期的激勵機制，多數方案會加入鎖定期。不同退出情形下，員工的利益預期不同。但是，各種退出方式，其實都可以歸納成一個公式：退出的價格=入股價格+持股期間的增值收益×一定比例。

“入股價格”可以理解為存量部分，是入股時點的股權股買價格?！俺止善陂g的增值收益”就是增量部分，它核算的時點是在退出時點或者退出時點上一年度末，是基于未來的一個實價，一般是按照凈資產增值或者股價的增值，也就是退出時的每股價格減去入股時的每股價格。“一定比例”就是可以設置成自入股時點算起，一年內的享有比例是0，一到兩年是20%或者30%，兩到三年是50%或者60%，三年以上是100%。持有時間越長，不光是股票增值收益越多，給的收益比例也越大，雙重引導激勵。

從風險共擔的角度來考慮，退出時如果公司存在虧損的，可以不要求員工承擔虧損、按原價退回，也可以要求同比例承擔虧損。

四、退出后果

（一）如員工對于退出股權激勵計劃并無過錯的，可考慮設置以下處理方案：

1.未成熟的激勵股權，自動終止；2.成熟但未行權的激勵股權，員工須在一定時間內行權；3.已行權的激勵股權，以回購價格回購，或轉讓給公司指定的第三方。對于已成熟但未行權的激勵股權，公司可以直接向員工支付回購價款與行權價款的差價。如果員工屬于競業限制對象，公司可以要求員工必須先支付行權價款，經過一定時間考察員工是否加入競爭公司后，才向員工支付回購價款。 

（二）如員工對于退出股權激勵計劃有過錯的，可考慮設置以下處理方案：

1. 未行權的激勵股權，無論是否成熟，全都自動終止；

2. 已行權的激勵股權，由公司以行權價格原價回購。 

另外，公司還可以在協議中約定，具體退出情形和處理方式除本協議約定外，由公司董事會制定和實施。這樣一來，董事會可以根據公司發展的不同階段制定不同的退出方式，給公司回購激勵股權留下余地。 

對于上面說到的回購價格，公司也要在協議中明確計算方式，避免回購價過高，在出現大量退出情形或離職情形時，給公司造成嚴重現金壓力。