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內(nèi)江市股權(quán)設(shè)計(jì)方式

一、有限合伙企業(yè)

創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的GP方（普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人），其他股東作為L(zhǎng)P方（有限合伙人），按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一起成立一家有限合伙企業(yè)，持股目標(biāo)公司。按照法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)的LP僅以出資為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不參與企業(yè)管理，而作為GP方的執(zhí)行事務(wù)合伙人，也就是創(chuàng)始人，即使只占有合伙企業(yè)1%的份額，也對(duì)企業(yè)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。這樣，就達(dá)到了創(chuàng)始人即使分再多的股，也能控制公司的目的。

二、多層投資關(guān)系控制

在合伙企業(yè)出現(xiàn)之前，通過(guò)最典型的就是通過(guò)多層金字塔架構(gòu)來(lái)間接控制公司。實(shí)控人控制第一層公司，第一層公司控制第二層公司，以此類(lèi)推，通過(guò)多個(gè)層次的公司控制鏈取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。通過(guò)層層杠桿，形成多層級(jí)、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)，用股權(quán)杠桿以小博大，隔離風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)。

三、間接投資關(guān)系控制

投資關(guān)系不僅只有股權(quán)投資，債權(quán)也是投資的一種。利用債權(quán)和一系列的約定，可以達(dá)到控制一家公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)的目的。在海外上市比較流行的時(shí)候，很多國(guó)內(nèi)公司通過(guò)在境外搭建離岸公司，來(lái)控制境內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)。一方面便于境外上市，另一方面也為了方便海外資本運(yùn)作和業(yè)務(wù)拓展。

四、一致行動(dòng)人協(xié)議

一致行動(dòng)人是一種以協(xié)議約定來(lái)控制公司的方式。合計(jì)股份具有絕對(duì)控股比例的股東們，通過(guò)簽署一直行動(dòng)人協(xié)議，由實(shí)控人作為代表行使決策。但因?yàn)槭菂f(xié)議關(guān)系，所以并不具有繼承和轉(zhuǎn)讓效力，所以當(dāng)原有簽約主體因各種原因變更時(shí)，必須要與繼承人重新達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。

五、委托投票權(quán)

《公司法》“第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。”

通俗地說(shuō)，委托投票權(quán)時(shí)作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)，交由受托人行使。因此，與一致行動(dòng)人要求所有簽約主體必須都是股東不同的是，委托投票權(quán)的受托方可以是股東，也可以不是，更為靈活。

六、公司章程控制

公司章程是公司的“最高憲法”，是股東與股東之間、股東與高管之間的活動(dòng)規(guī)則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。重視公司章程，既可以通過(guò)設(shè)計(jì)特殊的董事選舉規(guī)則，避免野蠻人的惡意爭(zhēng)奪股權(quán)，還可以通過(guò)設(shè)計(jì)與股權(quán)比例不一致的分紅方式，滿足各個(gè)股東的訴求。做到既能抵御外部風(fēng)險(xiǎn)，又能化解內(nèi)部矛盾。

七、優(yōu)先股

優(yōu)先股是指依照《公司法》在一般規(guī)定的普通股之外，另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。也就是說(shuō)，優(yōu)先股股東的投資風(fēng)險(xiǎn)較普通股股東更低，但要以放棄部分管理權(quán)為代價(jià)。因此，對(duì)于只圖利的股東，可以通過(guò)發(fā)放優(yōu)先股的方式，降低創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

八、AB股

相比優(yōu)先股而言，AB股更為直接，將公司股票分高低投票權(quán)，管理團(tuán)隊(duì)持有高投票權(quán)的股權(quán)，每股可以具有多達(dá)10票的投票權(quán)，稱(chēng)為B股；而其他股東持有低投票權(quán)的股權(quán)，每股甚至不到1票，成為A股。但一般而言，B股的轉(zhuǎn)讓是受限的，一旦會(huì)約定如果改變持有人，就會(huì)自動(dòng)失去特殊投票權(quán)。

九、一票否決權(quán)

一票否決權(quán)是創(chuàng)始人最后的防線，對(duì)公司合并、分立、解散、增資等重大事項(xiàng)擁有否決權(quán)。一票否決權(quán)一般只針對(duì)重大事項(xiàng)，是在實(shí)控人股權(quán)不斷稀釋的過(guò)程中，妥協(xié)的最底線。如果實(shí)控人連對(duì)公司重大事項(xiàng)否決的權(quán)利都沒(méi)有了，那么就意味著已經(jīng)真的對(duì)公司失去控制權(quán)了。

股權(quán)架構(gòu)的基本原則和注意事項(xiàng)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指不同性質(zhì)的股份在公司總股本中所占的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其相互關(guān)系。

一是體現(xiàn)在股東之間的持股比例和數(shù)量上的差異，如達(dá)到67％將形成對(duì)公司的絕對(duì)控制；持股比例達(dá)到51％，將形成對(duì)公司的相對(duì)控制。

二是現(xiàn)金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)形式的持股股權(quán)結(jié)構(gòu)。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的作用是明確合伙人的權(quán)利、責(zé)任和利益，有利于創(chuàng)業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展公司，便于融資創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。此外，股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅是影響公司控制權(quán)的主要因素，也是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件。

股權(quán)架構(gòu)的基本原則主要包括五點(diǎn)。

1.公平。貢獻(xiàn)與份額呈正相關(guān)。每個(gè)階段的每個(gè)人的每個(gè)職位都不同，因此沒(méi)有一刀切的貢獻(xiàn)和股權(quán)架構(gòu)設(shè)置。

2.效率。主要考慮三個(gè)方面。一是資源，如人力資源、產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、資金等；二是這個(gè)架構(gòu)方便公司治理，尤其是涉及到一些重大決策時(shí)，能夠在規(guī)則下快速討論事情，做出更高效、更正確的判斷，讓決策更有效率。

3.方便創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控制公司。

4、有利于資本運(yùn)作。

5.避免平等。即避免50％、50％和33％、34％、33％的結(jié)構(gòu)。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的類(lèi)型：

一元股權(quán)架構(gòu)：指股權(quán)的股權(quán)比例，投票權(quán)，分紅權(quán)都是融合的。在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例來(lái)決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

二進(jìn)制股權(quán)架構(gòu)：指股權(quán)在股權(quán)比例，投票權(quán)（投票權(quán)）和股息權(quán)之間產(chǎn)生差異比例安排，股東權(quán)利將分開(kāi)設(shè)計(jì)。股權(quán)架構(gòu)比一美元的股權(quán)架構(gòu)更靈活，在國(guó)外很常見(jiàn)，可以幫助創(chuàng)始人和大人物股東in公司上市后，您仍然可以保持對(duì)公司的控制。

中度集中股權(quán)結(jié)構(gòu)：指公司持有較大的股權(quán)持有股東，同時(shí)還持有其他較大的股東，持有的股份比例在10％-50％之間。（擁有較大的相對(duì)控股股東）

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