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雅安市股權(quán)設(shè)計(jì)基礎(chǔ)常見的企業(yè)類型

做股權(quán)設(shè)計(jì)，一定要在法律的框架下進(jìn)行，法律規(guī)定了各類企業(yè)的法律基礎(chǔ)，因此弄懂常見的企業(yè)類型，是股權(quán)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)。在國內(nèi)，最常見的企業(yè)主要包括公司和合伙企業(yè)兩大類。

一、公司制，風(fēng)險(xiǎn)隔離

公司制是我國經(jīng)濟(jì)主體中最常見的形式，公司是有限責(zé)任，包括了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩個(gè)類型。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

所以，公司制為股東財(cái)產(chǎn)設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)隔離的屏障，股東只需要承擔(dān)有限責(zé)任，不用把個(gè)人私有財(cái)產(chǎn)牽扯進(jìn)公司經(jīng)營，從而解決了股東創(chuàng)業(yè)的后顧之憂。因此，市場(chǎng)上大部分經(jīng)營主體都采用公司制的形式。

二、一人公司，風(fēng)險(xiǎn)無限

股東只有一人的公司是一人有限責(zé)任公司。雖然《公司法》規(guī)定了公司為有限責(zé)任，但對(duì)一人公司另有特別規(guī)定，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本條法律直接否認(rèn)了一人有限責(zé)任公司的法人人格。而且在實(shí)踐中，許多一人有限公司的股東與公司財(cái)產(chǎn)確實(shí)很難分清，難免會(huì)有一些瑕疵，因此用一人公司參與經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)活動(dòng)是比較有風(fēng)險(xiǎn)的，非必要，不建議設(shè)立一人公司。

三、有限責(zé)任公司與股份有限公司，股權(quán)與控制權(quán)

公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種，一般的公司通常以有限責(zé)任公司為主要形式，而上市公司或股東比較多的公司則采用股份有限公司。有限責(zé)任公司可以通過改制變更為股份有限公司。

在我國，股份有限公司實(shí)行同股同權(quán)，《公司法》第103條規(guī)定了股份有限公司的股東出席股東大會(huì)會(huì)議時(shí)，所持每一股份都有一表決權(quán)。這也是導(dǎo)致很多國內(nèi)具有AB股或其他特殊表決權(quán)安排的公司無法在國內(nèi)上市，只能出海需求上市機(jī)會(huì)。

而有限責(zé)任公司則可以通過公司章程的設(shè)置，來約定股東可以不按出資比例行使表決權(quán)，也就是同股不同權(quán)，這增加了公司治理的靈活性，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的組織創(chuàng)新。

四、有限合伙企業(yè)，掌控公司控制權(quán)的新貴

合伙企業(yè)分為普通合伙（包括特殊合伙）和有限合伙企業(yè)。普通合伙由于要求所有合伙人都要對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此除特殊情況外，較少被應(yīng)用。而有限合伙在近些來年，因?yàn)槠渚哂杏邢挢?zé)任和無限責(zé)任的兩合性，成為眾多企業(yè)家眼中炙手可熱的股權(quán)設(shè)計(jì)工具。

有限合伙企業(yè)，顧名思義，是由有限合伙人和普通合伙人組成。普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此，承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人成為企業(yè)的絕對(duì)控制人，執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人則不執(zhí)行合伙事務(wù)。

普通合伙人以承擔(dān)無限連帶責(zé)任為代價(jià)，只需用很少的出資比例就可以獲得企業(yè)的控制權(quán)，因此，我們?cè)诂F(xiàn)實(shí)中也經(jīng)常看到很多創(chuàng)始人采用有限合伙架構(gòu)，只有1%的持股比例就可以牢牢地控制住公司。

有限合伙企業(yè)適用于股權(quán)投資企業(yè)、私募基金、員工持股平臺(tái)、特定項(xiàng)目公司等情形，在我國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中非常活躍。弄懂常見的企業(yè)類型和特征，才能在股權(quán)設(shè)計(jì)中少走彎路，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，幫助創(chuàng)始人實(shí)現(xiàn)個(gè)人目標(biāo)。

股權(quán)激勵(lì)常見的的幾種形式

一、虛擬股權(quán)

虛擬股權(quán)不需要激勵(lì)對(duì)象出資，因此獲得的股權(quán)也不是真正的公司股權(quán)。當(dāng)公司在約定期限內(nèi)達(dá)到預(yù)設(shè)目標(biāo)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以獲得和公司股權(quán)一樣的分紅收益。多用于非上市公司、外資企業(yè)、國有企業(yè)等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制較多，或激勵(lì)對(duì)象身份特殊等情況。

虛擬股權(quán)將激勵(lì)對(duì)象的勞動(dòng)成果與公司整體利益掛鉤，能激發(fā)激勵(lì)對(duì)象主人翁的意識(shí)，統(tǒng)一個(gè)人目標(biāo)和公司目標(biāo)，減少管理成本。

虛擬股權(quán)操作較為靈活，不破壞原股東結(jié)構(gòu)，不影響公司的所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)無需激勵(lì)對(duì)象出資，廣受歡迎，也沒有非法集資的嫌疑。

分紅收益來自于利潤，會(huì)稀釋股東的分紅比例。如果激勵(lì)效果明顯，公司總體業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)會(huì)增加股東的分紅收益，實(shí)現(xiàn)股東和員工的雙贏。

二、股權(quán)增值權(quán)

類似于虛擬股權(quán)，股權(quán)增值權(quán)并不是真實(shí)股權(quán)，而是公司授予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利，當(dāng)?shù)竭_(dá)預(yù)定目標(biāo)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以獲得約定數(shù)量股票增值部分的收益。激勵(lì)對(duì)象不具有表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)、處置權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、擔(dān)保抵押等股東權(quán)益，并且在離職時(shí)也就失去了這個(gè)權(quán)利。

股權(quán)增值權(quán)實(shí)際是與公司股價(jià)掛鉤的獎(jiǎng)金延遲支付。激勵(lì)對(duì)象不需要出資就能獲得公司成長(zhǎng)帶來的收益，減輕了經(jīng)濟(jì)壓力，激勵(lì)效果也較為明顯，適合長(zhǎng)期激勵(lì)。

但有時(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不予股價(jià)掛鉤，因此并不能完全替代獎(jiǎng)金，適用于現(xiàn)金流充裕，股價(jià)穩(wěn)定的企業(yè)。

三、限制性股票

限制性股票通常為一次性贈(zèng)予或低價(jià)出售給激勵(lì)對(duì)象，設(shè)定鎖定期和解鎖期，鎖定期間可以享受各種股東權(quán)利，解鎖后可立即套現(xiàn)。

但一般會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象設(shè)置業(yè)績(jī)考核，只有當(dāng)激勵(lì)對(duì)象達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件后，才能解鎖套現(xiàn)。

但值得注意的是，無論是贈(zèng)予還是低價(jià)出售給激勵(lì)對(duì)象，差價(jià)部分由公司承擔(dān)，將影響公司的當(dāng)期業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)。

四、股票期權(quán)

股票期權(quán)是近幾年比較流行的激勵(lì)形式，適用于成長(zhǎng)較快的初創(chuàng)企業(yè)。由于初創(chuàng)企業(yè)有著較高的成長(zhǎng)性，所以股票期權(quán)帶來的收益也是相當(dāng)?shù)目捎^。股票期權(quán)作為法律法規(guī)認(rèn)可的股權(quán)激勵(lì)方式，上市公司也經(jīng)常運(yùn)用股票期權(quán)作為公司的長(zhǎng)效激勵(lì)。

股票期權(quán)是授予激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)，擁有按約定價(jià)格認(rèn)購一定數(shù)量公司股權(quán)的權(quán)利。

上市公司的股價(jià)較為公允，所以期權(quán)的收益較為確定，但由于行權(quán)后不能立即拋售股票，如果后續(xù)股價(jià)下跌，激勵(lì)對(duì)象會(huì)受到損失。

對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)而言，由于其股價(jià)難以評(píng)估，股價(jià)不能真實(shí)反映公司的價(jià)值，如果公司不能盡快通過下一輪的融資確定股價(jià)，就會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)計(jì)劃達(dá)不到預(yù)期。

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