股權架構是指企業根據不同的投資主體、投入要素，結合股權或財產份額在企業中所占的比例、層級及相互關系所作出的不同安排。常見的股權架構設計類型包括自然人直接架構、控股公司架構、有限合伙架構。下面來看看每種架構的優點、缺點分析，蚌埠市有企業想要進行股權架構設計的，可以咨詢小編制定方案。

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蚌埠市企業股權架構的基本形式  

（一）自然人直接架構       

這種架構很好理解，就是自然人股東直接持股核心公司股權，這種公司架構有什么利弊呢？

優點：

1、股權控制力較強。個人直接持股，可以對自己名下的股權直接行使股東權利，對公司的重大事項按持股比例進行表決。

2、套現個稅可預期。自然人股東從持股公司取得的股息、紅利等權益性投資收益，未分配利潤轉增資本或用于投資，從持股公司借款后12個月內未歸還，以及轉讓股權所得收益等均須依法按照20%的比例稅率征收個人所得稅，相比其他股權架構模式下，尤其是有限合伙企業持股架構，稅率固定，套現所承擔的稅收可以預期。

缺點:

1、風險隔離的作用較弱。對目標公司而言，一旦股東出現婚姻破裂、身故以及涉訴等不確定風險，可能會因此影響公司經營的穩定性；同樣，公司經營過程中產生不確定風險，有時也會波及直接持股的自然人股東。

2、稅收籌劃的空間較小。對于長線投資者來說，每次分紅必須要繳納“股息紅利所得”，才能將資金做其他用途，稅收籌劃的空間較小。

3、股權控制力缺乏放大效應。該股權架構適用于創業初期公司，公司只有少數幾個股東，每個人承擔的責任和享受的權利清晰明確；因為套現的便利、低稅收性，也適用于股東計劃上市后快速套現的擬上市公司。

（二）控股公司架構

這種股權架構有兩種形式：

第一種形式是：自然人不直接持有目標公司的股權，而是利用中間控股公司架構對目標公司進行控制，可以利用股權杠桿提升對公司的控制力。

第二種形式是：創始人及其創業伙伴設立控股公司，控股公司旗下有多個業務板塊管理公司，每個業務板塊管理公司下設N家實體公司。多個業務板塊可以分別獨立運作，方便后續的上市資本運作；對于長線投資者來說，第二種形式中的持股公司享受被投資企業的分紅無須繳納“股息、紅利所得”，可以將該部分收益進行再次投資；同時，可以將部分板塊業務進行打包出售，不影響整體架構。

優點：

1、控股公司就是一種鎖鏈型股權結構，搭建持股平臺作為運營平臺管理公司，為資本運作提供更大的空間。

2、風險隔離效果更好。對創始人而言，由于有限公司設有法定有限責任機制的保護，每多一層有限公司持股平臺，都相當于多了一重隔離和保護。

3、稅收籌劃空間更大。在目標公司需要架構重組時，比如企業合并和分立，公司股東的稅收優惠政策都比個人股東更多，也有更完善的配套程序。當公司分紅到持股公司時，相應的股息、紅利等還能享受免稅優惠。

缺點：

1、該架構缺乏靈活性，不適合作為員工持股平臺，需要更加靈活的退出機制的員工持股平臺，有限合伙公司更適合。

2、該架構適合有多個業務板塊的，打算長期持股發展的家族式企業；

3、股東退出時稅負太高，存在持股公司需要繳納企業所得稅和個人所得稅兩道稅負，所以并不適合未來有明確套現意圖的財務投資人。

（三）有限合伙企業股權架構

股權核心權能在于分紅權和表決權，錢和權可以合二為一，也可以分而治之。對于創業合伙人來說擁有表決權往往重于擁有分紅權，設立有限合伙企業持股就可以實現創業者中理想的“錢權分離”。根據合伙企業法的規定，有限合伙企業分為普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人承擔合伙企業的無限連帶責任，享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產權，即只要“權”，不要“錢”。有限合伙人不享有合伙企業的表決權，但可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即只要“錢”，不要“權”。因此，以有限合伙企業作為股權持股平臺，可以很好地實現財務投資者和戰略投資者的“錢權分離”。

典型的有限合伙企業股權架構形式有：

優點：

1、隔離債務承擔風險

普通合伙人設為有限公司持股時，普通合伙人雖承擔無限連帶責任，但由于有限公司承擔有限責任，好似設有一道防火墻，隔離了實際控制人直接作普通合伙人的無限連帶責任。

2、調整靈活

如果創始人作為有限合伙企業的普通合伙人GP ，則不能再作為有限合伙企業的有限合伙人LP。因此，創始人成立有限公司成為有限合伙公司的 GP時，創始人還可以成為有限合伙公司的 LP ；如果需要調整普通合伙人，只需要更換持股的有限公司的股東即可；另外，有限合伙企業的自治權比有限公司大，可以將不同類型的股東（戰略投資者、高管、核心員工、親朋好友等）分類裝入不同的合伙企業，根據章程，約定不同的進入和退出機制，便于管理。

3、具有絕對的控制權

根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人參與合伙企業的具體管理，有限合伙人并不參與管理，即使普通合伙人持股1％也足以控制整個企業，這是法律賦予的強制性權利。

4、具有納稅上的節稅效應

根據《合伙企業法》的規定，合伙企業屬于稅收透明體，該合伙企業層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業，流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個人獨資企業和合伙企業按照“經營所得”繳納投資者或合伙人個人所得稅后，提取經營所得不再繳個稅。

缺點：

1、在合伙企業轉讓股權時候，退出的稅率具有不確定性

由于立法的模糊性，就導致很多地方稅務局，在征管實踐中出現不一樣的執行口徑：適用財產轉讓所得，征收20%的個人所得稅，如廣州、新疆。適用生產經營所得，征收5%-35%的個人所得稅，如上海、深圳。區分GP、LP身份，GP按生產經管所得征收5%-35%的個人所得稅，LP按財產轉讓所得征收20%的個人所得稅，如重慶。

2、持有期的分紅收益需要納稅

企業家通過合伙企業取得被投資公司分配的股息、紅利，必須要繳納“股息、紅利所得”的個人所得稅。

因此，通過以上分析，有限合伙企業架構往往適用以下情形：錢權分離度極高的創始人股東；有短期套現意圖的財務投資人；員工持股平臺（以合伙企業作為員工持股平臺，不僅方便對股權進行管理，還有利于大股東活動更多的控制權）。

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