以下將帶來(lái)關(guān)于樂(lè)山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的常見(jiàn)問(wèn)題歸納，以及樂(lè)山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程材料及方式、價(jià)格等內(nèi)容，詳情如下，市中區(qū)、沙灣區(qū)、五通橋區(qū)、金口河區(qū)、峨眉山市、犍為縣、井研縣、夾江縣、沐川縣、峨邊彝族自治縣、馬邊彝族自治縣、樂(lè)山高新區(qū)、蘇稽新區(qū)各地需要咨詢申報(bào)的可以聯(lián)系漁漁為您解答指導(dǎo)！

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樂(lè)山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的常見(jiàn)問(wèn)題

一、什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

二、法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制？

答：根據(jù)公司類型的不同，法律對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。

就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過(guò)半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而方，主要有以下幾點(diǎn)：

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

5.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

三、股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容能否分別轉(zhuǎn)讓？

答：不能。如前所述，股權(quán)基于投資者對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容是在此基礎(chǔ)上衍生出來(lái)的，并不可分。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些方式？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人；間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過(guò)雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實(shí)現(xiàn)避稅的效果。

五、股東可以退股嗎？

答：股東可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的方法實(shí)現(xiàn)退股。

公司注冊(cè)資本減少是指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過(guò)一定的程序進(jìn)行削減的法律行為，簡(jiǎn)稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊(cè)資本的同時(shí)，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實(shí)現(xiàn)股東的退股。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否要求行使原知情權(quán)？

答：不能。知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，但是股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權(quán)期間的經(jīng)營(yíng)管理狀況。上海高院即明確規(guī)定股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對(duì)公司享有股東權(quán)，故其請(qǐng)求對(duì)公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。

事實(shí)上，如果允許原股東繼續(xù)對(duì)公司行使知情權(quán)，將對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響，甚至導(dǎo)致公司商業(yè)秘密外泄。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否請(qǐng)求其持股期間公司盈利的分紅？

答：根據(jù)具體情況而定。

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東會(huì)已經(jīng)表決通過(guò)股利分配方案，只是沒(méi)有落實(shí)，由于股利分配方案通過(guò)后股東對(duì)股利就有獨(dú)立于股權(quán)的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)也可以請(qǐng)求該分紅；如果股利分配方案是在股權(quán)出讓后通過(guò)的，由于分紅收益權(quán)依附于股權(quán)，則出讓人無(wú)權(quán)請(qǐng)求該分紅。

當(dāng)然，如果出讓人與受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

八、哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由？

答：《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問(wèn)題的公告》明確以下是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由：

（一）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

（二）因國(guó)家政策調(diào)整的原因而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（四）經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

九、能否通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：視具體情況而定。由于土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到法律的嚴(yán)格限制，且手續(xù)繁瑣，稅負(fù)較重，因此越來(lái)越多的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓希望以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)。

針對(duì)能否以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，司法實(shí)踐中主要有兩種意見(jiàn)。一種意見(jiàn)認(rèn)為，該行為系以合法形式掩蓋非法目的，即當(dāng)事人的真實(shí)意思為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，但因法律的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)法以土地使用權(quán)直接轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)，因此以另一個(gè)法律行為（轉(zhuǎn)讓股權(quán)）掩蓋真意，以實(shí)現(xiàn)同一效果。此外，此種行為惡意規(guī)避國(guó)家關(guān)于房地產(chǎn)法（主要是《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條的規(guī)定）和稅法的相關(guān)規(guī)定，屬于規(guī)避法律的行為，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。

另一種意見(jiàn)認(rèn)為，該行為合法有效，理由在于，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法所保護(hù)的法律行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不導(dǎo)致土地使用權(quán)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，土地仍是原公司的財(cái)產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為彼此之間相互獨(dú)立、毫不相關(guān)。任何股權(quán)變動(dòng)都會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)控制狀態(tài)的變化，不能僅因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致的對(duì)于特定資產(chǎn)的間接控制就否定行為本身的效力。同時(shí)，稅法制度允許當(dāng)事人在不違反法律的強(qiáng)制規(guī)定的情況下合理避稅。如果認(rèn)定此類行為無(wú)效，將會(huì)削弱股權(quán)的流通性，違反公司制度的基本特征，影響交易安全和效率。

十、干股能否轉(zhuǎn)讓？

答：不能?！案晒伞笔且环N俗稱，是指不實(shí)際出資或用勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)等不符合《公司法》規(guī)定出資形式的要素出資，而占用公司一定比例的股份的股東。由于干股股東并沒(méi)有按《公司法》的要求出資驗(yàn)證，也沒(méi)有登記在公司股東名冊(cè)，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權(quán)，因此不能對(duì)干股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。事實(shí)上，干股是一種公司的分紅協(xié)議，而不是真正的股權(quán)。

十一、夫妻離婚侵害共同所有的股權(quán)該如何處理？

答：夫妻雙方分割共同財(cái)產(chǎn)中的股票及未上市股份有限公司股份時(shí)，協(xié)商不成或者按市價(jià)分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配。

人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

第一，夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

第二，夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

樂(lè)山市股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程材料

01對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第71條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

所以，如向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東同意即可自由轉(zhuǎn)讓，其他股東無(wú)權(quán)干涉轉(zhuǎn)讓股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及受讓股東的決定。

02對(duì)外轉(zhuǎn)讓

《公司法司法解釋（四）》第17條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

因?yàn)橛邢挢?zé)任公司兼具“資合性”與“人合性”特點(diǎn)，所以如向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則需考慮公司其他股東意見(jiàn)，一般需要經(jīng)過(guò)以下流程：

1.通知公司其他股東，取得過(guò)半數(shù)股東同意

通知方式最好采用書面通知方式并及時(shí)保留好相關(guān)證據(jù)。主要的有效通知方式包括郵寄送達(dá)并公證、登報(bào)通知、召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)通知、微信通知、電話通知、電子郵件通知、在訴訟中告知等。通知內(nèi)容一般應(yīng)載明受讓人、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限。

其他股東的同意可以通過(guò)有效股東會(huì)決議或其他股東出具書面意見(jiàn)作為證明。另外，某些股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能需要先取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，如國(guó)有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

此外，如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則以章程規(guī)定為準(zhǔn)。

2.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，受讓方應(yīng)提前做好與該公司相關(guān)的背景調(diào)查，以免后顧之憂?？梢酝ㄟ^(guò)審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等的文件，詳盡了解該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)情況、其他股東是否履行完畢出資義務(wù)、是否存在股權(quán)代持情況等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容至少應(yīng)清楚載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方與公司基本信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額與付款期限及方式、變更股東名冊(cè)及工商登記信息的時(shí)間、違約責(zé)任，還可加入爭(zhēng)議解決條款約定就該協(xié)議引發(fā)的糾紛的管轄法院。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了要由全部出讓方、受讓方簽署外，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的是目標(biāo)公司的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程基本上都需要目標(biāo)公司進(jìn)行配合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由目標(biāo)公司確認(rèn)，并加蓋公章。以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受到出讓方、受讓方及公司三方認(rèn)可。

3.變更股東名冊(cè)及工商登記信息

工商登記變更時(shí)提交資料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明；

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司應(yīng)收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，并變更股東名冊(cè)及工商登記信息。公司為股東辦理股東信息登記變更是公司的義務(wù)，公司不得拒絕辦理，而股東負(fù)有積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的義務(wù)。如果公司拒絕為受讓股東辦理變更登記，股東可以公司為被告向法院提起訴訟。

此外，不進(jìn)行工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，只是不產(chǎn)生對(duì)抗善意第三人的效力。

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